Agenzia delle Entrate

Risposte alle istanze di interpello n. 33 del 11/01/2021

OGGETTO: Articolo 87, comma 1, del TUIR di cui al d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. PEX e requisito della commercialità.

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

QUESITO

La società istante ALFA S.P.A. (di seguito, anche ALFA) è una società holding di diritto italiano che …

Nel mese di agosto 2008, ALFA ha acquisito la società inglese BETA LTD (di seguito, anche BETA ) al fine di effettuare, per il tramite di tale società, alcuni investimenti di natura prevalentemente immobiliare sia nel …, sia in altri Paesi esteri.

Nel corso degli anni, BETA ha, in particolare, proceduto ad effettuare i seguenti investimenti:

a) l’acquisizione, nel 2008, di una partecipazione del 1O per cento nella società statunitense GAMMA LLC (di seguito, anche GAMMA ), avente ad oggetto un progetto di sviluppo immobiliare negli Paese Estero ; l’investimento si è rivelato oggetto di una truffa a danno di BETA e ha comportato una perdita quasi integrale delle somme investite, pari a circa … milioni di sterline (d’ora in poi, anche GBP);

b) l’acquisizione, nel 2009, di una partecipazione del 100 per cento nella società inglese GAMMA 2, già proprietaria di una palazzina situata a … ; la predetta società ha svolto, nel corso degli anni, un’attività di mera detenzione passiva dell’immobile, che è stato affittato per diversi periodi a soggetti terzi; l’investimento iniziale effettuato da BETA per l’acquisto della partecipazione nella società è stato pari a circa GBP 14,5 milioni ed è avvenuto in parte a titolo di equity e in parte a titolo di finanziamento soci infruttifero; la detta partecipazione è stata venduta a ALFA nel 2016 a valori di mercato, comportando il realizzo, in capo a BETA , di una minusvalenza pari a circa GBP … milioni;

c) l’acquisizione, nel 2014, di una partecipazione del 100 per cento nella società inglese GAMMA 3 LTD, che aveva acquisito un edificio residenziale situato a Forte dei Marmi; la società ha svolto, nel corso degli anni, un’attività di mera detenzione passiva dell’immobile che, per buona parte del tempo, è stato affittato all’azionista di riferimento di ALFA ; l’investimento iniziale per l’acquisto della partecipazione è stato pari a circa GBP … milioni ed è avvenuto, anche in questo caso, in parte a titolo di equity e in parte a titolo di finanziamento soci infruttifero; nel 2016, la società ha dapprima ceduto l’immobile a valori di mercato al socio di ALFA per circa GBP … milioni ed è stata poi liquidata nel corso del 2017, con una perdita di circa GBP … milioni in capo a BETA .

Nell’istanza viene evidenziato che l’opportunità di effettuare l’investimento in GAMMA (sub a.) è stata prospettata a ALFA , nel mese di giugno 2008, da due intermediari statunitensi, presentati alla stessa società da alcuni consulenti di fiducia (signori TIZIO e CAIO ). Il progetto iniziale prevedeva, in particolare, che GAMMA, in un primo momento, acquisisse un’area di 104,19 acri a … (…) e, successivamente, costruisse su tale area un nuovo centro residenziale e commerciale (denominato …).

Avendo deciso di prendere parte alla prospettata iniziativa di investimento, ALFA ha acquisito, in data 11 agosto 2008, per il tramite della propria controllata BETA (di cui il signor CAIO aveva assunto la carica di amministratore), una partecipazione pari al 1O per cento del capitale di GAMMA ; il restante 90 per cento, in base a quanto all’epoca rappresentato dai promotori dell’investimento, risultava già sottoscritto da altri investitori.

L’investimento iniziale effettuato da BETA per l’acquisto della partecipazione è stato pari a … milioni di dollari (di seguito, anche USD). Tale investimento è stato, successivamente, incrementato attraverso la sottoscrizione, da parte della stessa BETA, di alcune promissory notes emesse, in un caso, da una consociata di GAMMA (…LLC) per un controvalore di USD … nel 201O e, nell’altro, direttamente da GAMMA per un controvalore di USD … milioni nel 2011.

Negli anni successivi i promotori dell’investimento hanno sempre rassicurato BETA (e, indirettamente , l’azionista ALFA ) sullo stato di avanzamento del progetto, fino a quando, nel 2014, sono sorti i primi sospetti sulla genuinità dell’investimento e su una possibile complicità dei consulenti (signori TIZIO e CAIO ).

In data 4 luglio 2014, a fronte di specifiche e ripetute richieste di informazione, GAMMA ammetteva per la prima volta di non disporre di alcun terreno e di aver esaurito (senza alcuna possibilità di restituzione) le somme versate da BETA per la sottoscrizione del capitale e delle promissory notes.

In data 22 luglio 2014, BETA ha esperito un’azione legale presso il Tribunale distrettuale di … (…) nei confronti di vari soggetti coinvolti nella truffa: GAMMA , i due promotori dell’investimento (signori …), le entità legali ad essi collegate, nonché tutti gli ulteriori soggetti coinvolti nell’investimento in GAMMA , tra cui anche gli stessi consulenti italiani (TIZIO e CAIO ). Gli amministratori di BETA sono stati, inoltre, rimossi e sostituiti.

Il processo instaurato negli Paese Estero da BETA si è concluso in data 27 giugno 2017 con la sentenza del Tribunale distrettuale di … , confermata con verdetto definitivo del 17 agosto 2017, il quale ha affermato la piena colpevolezza di tutti i soggetti accusati che hanno agito in frode e a danno di BETA .

Il verdetto dei giudici ha, inoltre, confermato che:

• le somme versate da BETA a GAMMA non sono mai state utilizzate per la realizzazione del prospettato progetto di sviluppo immobiliare, bensì estorte dagli accusati ed impiegate per propri interessi economici;

• GAMMA non ha, quindi, mai svolto alcuna attività di sviluppo immobiliare e solo per brevi periodi ha avuto la titolarità di una minima parte del terreno di … sul quale sarebbe dovuto sorgere il nuovo complesso.

Il Tribunale ha, quindi, condannato gli accusati alla restituzione delle somme investite da BETA , pari complessivamente a USO … milioni, e ha, altresì, inflitto sanzioni per USO … milioni a titolo di punitive damage.

Successivamente, alcuni dei soggetti condannati hanno proposto appello, il quale è stato respinto nel corso del mese di luglio 2018.

In seguito alla pronuncia del Tribunale, BETA si è adoperata al fine di ottenere le somme statuite dalla sentenza. Tali somme sono imputabili:

(i) per una piccola parte ai consulenti italiani TIZIO e CAIO , di cui sono stati recuperati, a seguito di accordo  transattivo con il signor CAIO  , USO … (pari a GBP…), come riportato nel bilancio di BETA chiuso il   2017. La restante parte imputabile al signor TIZIO (circa USO … milioni, oltre interessi) è ad oggi oggetto di un separato procedimento giudiziario in Italia, incardinato presso il Tribunale di Bologna, cui ha dato inizio BETA al fine di ottenere il riconoscimento e l’esecuzione in Italia della sentenza pronunciata dal Tribunale di … (e, dunque, procedere al recupero delle somme);

(ii) per la restante parte ai promotori dell’investimento (signori …, oltre che le entità ad essi collegate), i quali sono di fatto risultati nullatenenti e in relazione ai quali, ad oggi, non è stato possibile ottenere la restituzione di alcuna somma.

Peraltro, proprio con riferimento alle somme dovute dai promotori statunitensi , BETA ha dato mandato ai propri legali di effettuare verifiche ed investigazioni approfondite, dalle quali è emerso che le persone artefici della truffa sono, altresì, debitrici di somme rilevanti nei confronti del governo statunitense, in particolare dell’Inland Revenue Services (1.R.S.).

In aggiunta, sempre dalle verifiche effettuate dagli stessi legali di BETA , anche mediante la banca dati Thomson Reuters, è emersa la totale assenza di asset personali detenuti dai signori ….

Viste le oggettive difficoltà di recuperare anche solo una minima parte del credito derivante dalla sentenza di condanna, BETA ha, altresì, tentato di cedere l’intero importo del credito alla società statunitense GAMMA 3 LIMITED, società parte del gruppo multinazionale … specializzata nell’acquisto e monetizzazione di sinistri di elevato valore, sentenze, crediti di vario genere e altri titoli. A fronte della richiesta avanzata da BETA , GAMMA 3 LIMITED ha comunicato l’impossibilità di procedere all’acquisto del credito, constatando – anche alla luce degli sforzi infruttuosi posti in essere dalla stessa BETA , nonché considerate le informazioni acquisite sulla solvibilità dei soggetti condannati – la scarsa probabilità di riscuotere un importo sufficientemente significativo e in linea con i propri standard di investimento.

Ad oggi, tutte le iniziative intraprese da BETA nel tentativo di porre rimedio ai danni subiti per effetto della suddetta truffa hanno comportato un onere complessivo in spese legali e di investigazione pari a circa USD … milioni, consentendo alla società di recuperare solo una piccola parte delle somme investite nel progetto (quanto corrisposto da CAIO in sede transattiva).

I consulenti legali statunitensi di BETA hanno, peraltro, confermato in più circostanze che la possibilità di riuscire ad ottenere ulteriori somme dalle persone accusate risulta del tutto remota e hanno rappresentato che eventuali ulteriori azioni da intraprendere avrebbero costi legali molto significativi.

Per effettuare gli investimenti sopra descritti e, in particolare, quello nella società GAMMA , dal 2008 ad oggi ALFA ha apportato complessivamente in BETA circa euro milioni, che sono stati versati:

• per circa euro … milioni, a titolo di capitale sociale e versamenti in conto capitale;
• per i restanti euro … milioni, a titolo di finanziamento soci fruttifero (rispetto al quale nel tempo sono maturati interessi per euro … milioni; assoggettati ad imposizione in capo a ALFA ).

ALFA ha, in seguito, rinunciato alla restituzione di una parte del finanziamento soci nel 2014 (per euro … milioni) e nel 2016 (per euro … milioni) in modo da consentire alla società controllata di far fronte alle rilevanti perdite derivanti dall’investimento in GAMMA . Inoltre, nel 2017 una parte significativa del finanziamento soci e degli interessi passivi maturati è stata compensata con il corrispettivo dovuto da ALFA per l’acquisto della partecipazione in GAMMA 2 LIMITED (circa euro … milioni). Anche tale operazione, unitamente alla cessione dell’immobile detenuto da GAMMA 3 LTD a favore del socio unico di ALFA , sono operazioni attuate per patrimonializzare BETA e consentire di assorbire la perdita generata dall’investimento in GAMMA .

Allo stato attuale, ALFA (in qualità di socio unico di BETA ) non intende più prendere parte in alcun modo alle vicende legali statunitensi sopra descritte, né promuoverne la prosecuzione onde evitare qualsivoglia impatto pregiudizievole economico e di immagine su altre iniziative economiche della stessa società. Le uniche azioni legali che l’istante intenderebbe, invece, portare avanti sono quelle che riguardano il credito vantato nei confronti del signor TIZIO e oggetto di separato procedimento giudiziario in Italia. Tale causa, rispetto a quella statunitense, avrebbe, infatti, qualche possibilità di successo seppur con tempi molto lunghi.

Per tale ragione, ALFA è intenzionata a cedere ad un prezzo prossimo allo zero (i. e. al prezzo simbolico di euro 1) la partecipazione in BETA a una società a responsabilità limitata di diritto italiano appositamente costituita, che avrebbe quale unico scopo la liquidazione di BETA e la prosecuzione della causa incardinata in Italia nei confronti del signor TIZIO ; il relativo capitale sociale sarebbe detenuto, per il 51 per cento, dall’azionista unico di ALFA e, per il 49 per cento, da professionisti di fiducia che sarebbero incaricati della gestione della società.

Nella memoria integrativa prodotta dal contribuente viene specificato, invece,

che il capitale sociale della predetta società (pari a euro I 0.000) sarà sottoscritto:

1. per euro … dal sig. MEVIO I (socio unico di ALFA), che avrà una percentuale del 40% nel capitale della società;
2. per euro … dal sig. MEVIO 2, che avrà una percentuale del 35% nel capitale della società; il sig. MEVIO 2 è l’attuale amministratore di BETA e sarà, altresì, amministratore unico della costituenda società;
3. per euro … dal sig. MEVIO 3, che avrà una percentuale del 25% nel capitale della società; il sig. MEVIO 3 è il consulente impegnato nella gestione della causa nei confronti del sig. TIZIO .

Il sig. MEVIO I verserà un sovrapprezzo in sede di sottoscrizione pari a circa euro 50.000 che servirà per sostenere le prevedibili spese del processo. Tale somma costituirà una riserva a favore del sig. Robuschi che, in base a quanto verrà previsto dallo statuto della società, dovrà essere restituita allo stesso socio preliminarmente alla distribuzione di qualsiasi utile. L’importo della riserva potrebbe anche incrementarsi nel corso del tempo laddove le spese legali dovessero essere di importo maggiore (ciò avverrà su richiesta dell’amministratore e a condizione che il sig. Robuschi concordi).

All’esito della controversia, sarebbe previsto un earn out in favore di ALFA (ad integrazione del prezzo di cessione della partecipazione in BETA ) pari all’80 per cento degli importi che la società di nuova costituzione sarà in grado di ottenere.

Per effetto della cessione della partecipazione, ALFA realizzerebbe una minusvalenza di circa euro 30 milioni; tale minusvalenza troverebbe origine oltre che nella perdita derivante dall’investimento in GAMMA (e nel sostenimento delle ingenti spese legali che ne sono conseguite), anche negli interessi passivi maturati sul finanziamento soci (già inclusi nel reddito imponibile di ALFA), nei costi operativi e di gestione della società, nonché, in minima parte, dalle perdite generate dagli investimenti in GAMMA 1 e in GAMMA 2 LTD.

Tanto premesso, l’interpellante chiede di conoscere il corretto trattamento fiscale da riservare alla minusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione detenuta in

BETA ; in particolare, viene chiesto se la predetta operazione debba o meno considerarsi assoggettata al regime della participation exemption previsto dall’articolo 87 del TUIR.

SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE

L’istante ritiene che la dismissione della partecipazione detenuta in BETA – che comporterà l’emersione di una minusvalenza – non sia da assoggettare alla disciplina della participation exemption, per mancanza del requisito della “commercialità” previsto dall’articolo 87, comma 1, lettera d), del TUIR.

Ad avviso dell’interpellante, la cessione della partecipazione comporterebbe, pertanto, il realizzo di una minusvalenza fiscalmente deducibile ai sensi dell’articolo 1O1, comma 1, del TUIR.

La partecipazione in esame presenterebbe i primi tre dei quattro requisiti previsti per l’applicazione del regime della participation exemption di cui all’articolo 87, comma 1, TUIR [quelli di cui alle lettere a), b) e e)] e, in particolare, sarebbe verificato:

• l’ininterrotto possesso da parte di ALFA della partecipazione in BETA dal primo giorno del dodicesimo mese precedente a quello della cessione;
• la classificazione della partecipazione detenuta in BETA nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie sin dal primo bilancio di ALFA chiuso durante il periodo di possesso;
• la residenza fiscale della società partecipata BETA in Stati o territori diversi da quelli a regime fiscale privilegiato.

La sussistenza del quarto requisito di cui all’articolo 87, comma 1, lettera d), del TUIR non si riscontrerebbe, invece, in capo a BETA , dal momento che la stessa non ha mai svolto alcuna attività di impresa commerciale.

PARERE DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE

In via preliminare, si evidenzia che esula dall’analisi della scrivente ogni valutazione in merito alla correttezza delle qualificazioni, imputazioni temporali e classificazioni operate sulla base dei principi contabili adottati dalla società istante, nonché in merito alla correttezza dei valori fiscali (ivi incluso quello relativo alla partecipazione detenuta dall’istante in BETA ) ed economici indicati in istanza e nei vari allegati prodotti dal contribuente, per le quali rimangono fermi i poteri di controllo dell’amministrazione finanziaria.

Ciò premesso , la fattispecie prospettata investe gli aspetti relativi al corretto trattamento fiscale da riservare alla minusvalenza che emergerebbe dalla dismissione della partecipazione totalitaria detenuta dall’interpellante (ALFA) nella società BETA, avente sede nel Regno Unito.

In particolare, il quesito riguarda la possibilità di assoggettare o meno la partecipazione detenuta in BETA al regime della participation exemption previsto dall’articolo 87 del TUIR, con specifico riferimento alla verifica della ricorrenza del requisito della “commercialità“.

Nel caso di specie, l’interpellante assume la sussistenza dei primi tre requisiti previsti dal comma 1 dell’articolo 87 del TUIR e prospetta dubbi in ordine alla sussistenza del requisito della “commercialità”, a causa delle vicende che si sono susseguite in relazione al possesso delle partecipazioni in BETA .

La mancanza del suddetto requisito comporterebbe la deducibilità della minusvalenza derivante dalla prospettata cessione della partecipazione in BETA , secondo quanto previsto dall’articolo 101, comma 1, TUIR, ai sensi del quale le minusvalenze dei beni relativi all’impresa sono deducibili a condizione che siano diverse da quelle derivanti dal realizzo di partecipazioni che beneficiano del regime della participation exemption.

Ciò posto , il requisito della “commercialità” è individuato dall’articolo 87,comma 1, lettera e(), del TUIR quale ”esercizio da parte della società partecipata di un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’articolo 55 Senza possibilità di prova contraria si presume che questo requisito non sussista relativamente alle partecipazioni in società il cui valore del patrimonio è prevalentemente costituito da beni immobili diversi dagli immobili alla cui produzione o al cui scambio è effettivamente diretta l’attività dell’impresa, dagli impianti e dai fabbricati utilizzati direttamente nell’esercizio d’impresa’

Tale requisito, ai sensi del comma 2 del citato articolo 87, deve ”sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo, almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo stesso’

Tuttavia, il criterio formale di qualifica del reddito di cui al citato articolo 55 del TUIR costituisce condizione necessaria ma non sufficiente ad individuare il requisito della “commercialità“, che va definito sulla base di un criterio sostanziale, secondo il quale non tutti i redditi prodotti nell’esercizio di impresa sono riferibili ad un’attività commerciale nel senso richiesto dalla disciplina in esame.

Occorre precisare, altresì, che la verifica del suddetto requisito non può essere basata esclusivamente sul contenuto dell’oggetto sociale e sulla qualifica formale attribuita all’attività esercitata. In buona sostanza, l’oggetto sociale rileva ai fini della sussistenza del requisito della “commercialità” nella misura in cui trovi, di fatto, rispondenza nelle attività, in concreto, poste in essere dal soggetto partecipato.

In ordine ai presupposti applicativi della participation exemption, inoltre, l’articolo 87, comma 5, del TUIR prevede che ”Per le partecipazioni in società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni: i requisiti di cui alle lettere c) e d) del comma 1 si riferiscono alle società indirettamente partecipate e si verificano quando tali requisiti sussistono nei confronti delle partecipate che rappresentano la maggior parte del valore del patrimonio sociale della partecipante’ La disposizione in esame si riferisce, in particolare, alle cessioni di partecipazioni nelle società holding, intendendo per tali le società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni. In tale ipotesi, risulta necessario superare lo schermo societario e verificare i requisiti di cui all’articolo 87, comma 1, lettere e) e 4), direttamente in capo alle società partecipate.

Nel merito, si svolgono le seguenti considerazioni.

Come rappresentato in istanza, ALFA ha acquisito, nel mese di agosto 2008, la partecipazione nella società BETA con la finalità di effettuare alcuni investimenti di natura prevalentemente immobiliare sia nel Regno Unito che in altri Stati esteri.

BETA ha acquistato, a sua volta, nel corso dello stesso anno (2008), una partecipazione (del 1O per cento) al capitale sociale di GAMMA , avente come obiettivo la realizzazione di un progetto di sviluppo immobiliare negli Paese Estero . Il predetto investimento si è rivelato oggetto di una truffa a danno di BETA ed ha comportato una perdita quasi integrale delle somme investite.

Per la truffa a danno di BETA è stato instaurato un processo presso il Tribunale di … conclusosi, nel 2017, con una sentenza che ha condannato i responsabili alla restituzione delle somme sottratte (pari a complessivi USD … milioni) e al risarcimento del danno (con irrogazione di sanzioni per USD … milioni a titolo di punitive damage).

Secondo quanto rappresentato dall’istante, BETA era, fino al 2017, una holding ai sensi dell’articolo 87, comma 5, del TUIR, in quanto deteneva unicamente le partecipazioni nelle società GAMMA, GAMMA 1 e GAMMA 2 LIMITED, le quali non svolgevano attività commerciale nel senso indicato dall’articolo 87, comma 1, lettera 4), del TUIR.

Nel corso del 2017, BETA ha dismesso la partecipazione nella società GAMMA 1 LIMITED ed ha estinto la società GAMMA 2. LIMITED (previa alienazione dell’unico immobile di proprietà); tale circostanza ha determinato, nel periodo d’imposta 2017 e nei successivi, la perdita della qualifica di holding ai sensi dell’articolo 87, comma 5, del TUIR, posto che l’unica partecipazione detenuta (quella in GAMMA ) è risultata priva di valore economico.

L’attività esercitata da BETA – dal 2017 ad oggi – è consistita, di fatto, nell’aver intrapreso tutta una serie di azioni legali e di iniziative volte alla riscossione delle somme statuite dalla sentenza di condanna pronunciata dal Tribunale di … nei confronti dei soggetti promotori della truffa relativa all’investimento in GAMMA .

Ed invero, l’istante dimostra come la società partecipata BETA si sia adoperata alacremente nel tentativo di rientrare in possesso delle somme indebitamente sottratte dai soggetti coinvolti nella frode, al punto che l’impegno profuso ha condotto, poi, all’effettivo recupero di una parte, seppur minima, degli importi oggetto della suddetta truffa (USD …, pari a GBP …, a seguito di accordo transattivo con il signor CAIO ).

Sulla base di quanto rappresentato e documentato dal contribuente, si ritiene che l’attività svolta da BETA nel periodo osservato (2017-2020) non risulti riconducibile, per quanto sopra evidenziato, alla mera gestione di partecipazioni; diversamente, la promozione delle azioni legali e di tutte le iniziative volte al recupero delle somme estorte presso i soggetti artefici della truffa relativa all’investimento in GAMMA configura, di per sé, esercizio di impresa commerciale secondo la definizione di cui all’articolo 55 del TUIR.

Infatti, l’impresa commerciale, al cui esercizio è subordinata l’applicazione della participation exemption, è individuata sulla base dei criteri di cui all’articolo 55 del TUIR, con la conseguenza che nel contesto delle disposizioni recate dall’articolo 87 in esame essa coincide con le attività che danno luogo a reddito di impresa e, quindi, rileva secondo una definizione più ampia rispetto a quella civilistica (cjr. circolare n. 36/E del 4 agosto 2004). Il concetto di impresa commerciale «secondo la definizione di cui all’articolo 55» ricomprende, infatti, non solo le attività indicate nell’articolo 2195 del codice civile, ma anche le attività di cui al successivo comma 2 del medesimo articolo 55, che – come è noto – reca una elencazione aggiuntiva (rispetto a quella civilistica) di fattispecie di reddito d’impresa, più che una definizione di impresa commerciale (cjr. risoluzione n. 323/E del 9 novembre 2007).

Con riguardo al sopra esposto principio, in base al quale il requisito della commercialità deve essere considerato in maniera sostanziale, attribuendo rilievo alle specifiche caratteristiche della società partecipata, e non limitandosi ad un esame meramente formale dell’oggetto sociale, l’attività va riscontrata laddove esista una «struttura operativa idonea alla produzione e/o alla commercializzazione di beni o servizi potenzialmente produttivi di ricavi)) (qr. circolare n. 7/E del 2013). L’adesione al principio di effettività consente, di contro,  «di escludere che si abbia esercizio di un ‘attività d’impresa in relazione a mere intenzioni ovvero in relazione all’assolvimento di meri adempimenti formali;) (qr. Cassazione 9 dicembre 1976, n. 4577).

Nel caso in esame, la circostanza che la società abbia attivamente perseguito iniziative tese al recupero delle somme estorte, coltivando contenzioso a vario titolo per riuscire a vedere affermato il suo diritto al risarcimento e per tentare di ottenere il rimborso delle predette somme, dimostra che le attività svolte non erano “mere intenzioni”, ma condotte concrete.

Ne discende, pertanto, che la partecipazione detenuta da ALFA in BETA si qualifichi per l’esenzione, risultando verificati sia la condizione di cui alla lettera 4) del comma 1 dell’articolo 87 del TUIR almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo della partecipazione medesima (ai sensi dell’articolo 87, comma 2, del TUIR) che gli altri requisisti di legge (come dichiarato dall’istante).

Di conseguenza, la minusvalenza che deriverebbe dalla relativa alienazione non risulterebbe deducibile ai sensi dell’articolo 1O1, comma 1, del TUIR.

Il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati, assunti acriticamente così come illustrati nell’istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto.

IL DIRETTORE CENTRALE

(firmato digitalmente)

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